三六零开说明会：回应控股股东解散原因、减持影响、实控人身份风险

8月3日晚，三六零安全科技股份有限公司（601360，简称"三六零"）召开关于控股股东解散清算相关事项暨股东权益变动投资者说明会。

一天前，三六零发布关于控股股东解散清算相关事项暨股东权益变动的提示性公告，三六零控股股东天津奇信志成科技有限公司(简称"奇信志成")进行解散清算。

说明会上，针对奇信志成此次解散清算的具体原因，三六零董事兼董事会秘书赵路明表示，私有化财团200亿贷款已于2023年6月全部还清，此次清算是此前约定的相关条件得到满足后的一致行动。奇信志成另外36位股东作为私有化期间的买方团，本质都是财务性投资人，他们组成的基金自2015年成立已严重超期，在这种情况下，买方团有减持需求，周鸿祎（三六零创始人、董事长兼CEO）对这种减持需求也表示理解。

对于清算之后的减持动作，赵路明称，2024年5月24日，中国证监会出台关于减持的最新规定，大股东（上市公司持有5%以上股份的股东、实际控制人）通过证券交易所集中竞价交易减持股份，或其他股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前的股份的，三个月内减持股份总数不得超过公司股份总数的1%。

另外，上市公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方应当在股票过户后持续共同遵守本办法关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

因此，赵路明称，即使作为过路方取得新成员的股票，哪怕持股比例低于5%，后续再清算、再螺旋式或套娃式清算，不管分几层，不管股份最终到谁手里，都需要遵守减持新规相关规定。赵路明称，自己作为董秘，每三个月都会通过股东名册查看相关股东持股变动情况，积极与相关股东沟通持股情况，确保各股东按照公告中约定的减持原则进行执行。

公告显示，按照目前适用的法律法规及交易所规则，奇信志成与周鸿祎、胡欢（周鸿祎前妻）共享大股东减持额度，在任意连续90个自然日通过集中竞价的交易方式总计减持股份总数不超过三六零股份总数的1%、通过大宗交易方式总计减持的股份总数不超过三六零股份总数的2%。

对于清算期间对中小投资者的权益保护，赵路明表示，清算期间，周鸿祎已报名奇信志成清算组，并委派他指定的代表加入清算组，担任清算组组长，从清算组的角度积极维护上市公司全体股东共同利益。另外，如果奇信志成需要减持股票，会提前进行公告，积极履行信息披露义务，并保证减持行为合规减持的额度合规，尽量减少对二级市场的负面影响。

需注意的是，奇信志成完成股份分配后，周鸿祎由直接持有三六零5.24%股权和通过奇信志成间接持有三六零8.02%股权，变更为直接持有三六零13.26%股权，目前仍为上市公司第一大股东与公司实控人，但后续会否发生股权收购与实控人身份变动？

对此，赵路明回应称，清算期间周鸿祎对上市公司的投票权仍为51.38%，清算后周鸿祎持有的股票比例为13.26%，另外奇信志成部分股东承诺24个月放弃投票权，这些投票权部分占比16.18%，据此计算周鸿祎的表决权比例为13.26/（100-16.18），约15.8%，再剔除回购账户内的股票，清算后周鸿祎投票权比例为16.21%，比第二大股东与第三大股东的比例都要高。周鸿祎承诺12个月内不减持，也会尽力去保持住三六零实控人地位。

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至于外部压力，赵路明称，未来如果在二级市场有外资或其他资方意图收购，每5%额度都需要进行减持权力变动公告，公司也会针对性判断这是一场有控股目的的收购，并针对性做出相应动作。

另外，上市公司公告显示，奇信志成股东为了保证上市公司的控制权稳定，已做出相关安排：不将股票转让给与三六零有竞争关系的公司，奇信志成股东不联合起来谋求360的实际控制权。但这些安排仅在周鸿祎担任上市公司第一大股东兼控股股东、实际控制人期间有效。

说明会上，还有投资者对三六零近年来的业绩变动与股价走低表示担心。2022年，三六零财务数据由盈转亏。2023年年度报告显示，三六零全年共实现营业收入90.55亿元， 同比下降4.89%。报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润-4.92 亿元。公司预计2024年半年度实现归属于母公司所有者净利润约-3.5亿元至-2.4亿元。三六零股价也在2018年12月28日达到66.29元的历史高点后持续走低。2日收盘，三六零股价7.6元，总市值543.05亿元。

针对近年来三六零的业绩变动，赵路明称，这两年公司业绩有一定下滑，对二级市场的表现产生了一定影响，要解决股价下行的压力，需要做好主营业务，早日实现扭亏为盈。

对于业绩的下行情况，赵路明进一步解释称，营收下降主要是由于安全业务受到交付周期的影响，报告期内没有完成一些大项目的确收，并且长周期建设项目比例减少，同时对智能硬件、IoT业务进行了SKU的精简，所以营收规模有所下降。公司整体毛利率较为稳定，但由于营收规模的下降，毛利总额有所下降。

赵路明称，由于行业在安全业务的确收时点基本都是在第四季度，因此2024年下半年的营收规模与往年一样，将较上半年有所提升。同时尽量提升安全、订阅项目的销售占比，进而提高整体业务的毛利率。公司未来将重点投入AI，目前公司的智能硬件、互联网广告、游戏、安全业务等，都在通过AI技术进行提升。